《公司法修订草案》亮点9：明确股东可以查阅公司会计凭证(有限公司股东可以查阅会计账簿吗)

原标题：《公司法修订草案》亮点9：明确股东可以查阅公司会计凭证

供稿：商事合规工作室

责编：运营事业部

《公司法修订草案》亮点9：明确股东可以查阅公司会计凭证

文/胡亚琴、胡辉

引言

针对全国人大常委会2021年12月23日发布的《公司法修订草案》，我们曾撰文介绍了以下7个亮点：

① 有限责任公司清算义务人的变化

② 电子营业执照

③ 统一的企业信息公示系统

④ 一人公司制度的变革

⑤ 有限责任公司的出资制度

⑥ 董监高的忠实义务和勤勉义务

⑦ 有限责任公司股权转让程序

⑧ 股东会、董事会决议不成立的情形

本文继续讨论第9个亮点——股东知识情权范围得以拓展，股东查阅公司会计凭证的依据得以明确。

一、当前《公司法》框架下，股东律师网知情纠纷的司法现状

《公司法》第33条第2款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”，但股东向法院提起股东知识情权纠纷之诉时，除了要求查阅会计账簿，还会要求查阅会计凭证。此时，公司与股东间会产生强烈冲突，公司认为不能查，股东认为应当查，而各级、各地法院的判决观点并不统一。

（一）公司：不能查，会计账簿不包括会计凭证

公司认为，《公司法》仅规定股东可以查阅会计账簿，而根据《会计法》第15条“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”的规定，会计账簿不包括会计凭证，所以会计凭证不属于股东知情权范围，股东不能查。

（二）股东：必须查，只有会计凭证才能反映出会计账簿的真实性

股东认为，公司通常有内外两本账，律师网让股东查阅的只会是外账，外账并不能反映公司的真实财务状况，只有查阅会计凭证才能核实会计账簿的真实性，发现其中的“猫腻”；公司不允许查阅会计凭证，一定是公司或高管存在违法、违规行为，存在损害股东利益的情况，所以才不敢让股东查。

（三）法院：查还是不查？这是个问题

实务中，各地法院支持查阅与不支持查阅的判决均大量存在，没有定论。本文仅分别举两则公报案例和两则最高院的再审案例，来看实务中的观点冲突。

1.最高院公报案例：支持股东查阅公司会计凭证

（2009）宿中民二终319号和（2016）沪01民终4642号股东知情权纠纷案件，均属于最高院发布的公报案例。两个案件都支持股东查阅公司会计凭证，其中，（2009律师网）宿中民二终319号判决书明确指出：“公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。……据此，查阅权行使的范围应当包含会计凭证 ”。

2.最高院再审案例：观点相互对立

最高院在（2012）民申字第635号案件中认为，虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。

最高院在（2019）最高法民申6815号案件中则认为，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保律师网护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，因此不支持股东查阅公司原始凭证。

二、《草案》规定，有限责任公司股东可以查阅公司“会计凭证”

（一）《草案》的变化

会计凭证是记录经济业务、明确经济责任、按一定格式编制的据以登记会计账簿的书面证明。只有查阅会计凭证才能发现公司账簿是否真实，是否存在问题。能够查阅会计凭证对有限责任公司股东而言，是一项重大利好，使得股东知情权真正深入到公司经营的最深处。因此，《草案》第51条第2款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证”，相较于《公司法》，查阅范围增律师网加了“会计凭证”。

（二）股东行使知情权可以委托中介机构进行，不需要股东在场

股东虽然享有知情权，但股东不全都是专业人士，不一定能读懂财务会计报告、会计账簿、会计凭证等专业资料，不能完全理解上述资料的法律含义。这时，就需要借助于专业人士的力量，以确保知情权落到实处。

1.《公司法司解四》：股东应该在场

《公司法司解四》第10条规定，“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。这代表着股东行使知情权时，有权请求专业人士的协助，但前提是需要股东在场。

2.《草案》：股东委托中介机构查阅，自己可以不用律师网在场

《草案》第51条第3款和第4款是在《公司法司解四》第10条基础上演变而来，其中第3款规定，“股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等依据执业行为规范负有保密义务的中介机构进行”。

相比之下，《草案》并无“股东在场”这一要求，将“辅助进行”改为“委托进行”，意味着股东可以直接将“查阅事项”委托给负有保密义务的中介机构，而不需要股东亲自到场，大大提高了股东行使知情权的灵活性，权利更能得到保障。

（三）《草案》变化对有限责任公司经营的新要求

首先，公司的财务制度需要更加规范，应去除内外两套账现象，合法合规记账。

其次，要求公司管理人员在经营公司过程中，更加谨慎尽责。因为股东行使知情权，律师网往往发生在股东对公司或高管产生信任危机之后，行使知情权不是根本目的，背后原因很可能是要追究公司管理人员的相应责任。

再次，创业过程中要慎重选择股东，毕竟公司会计凭证承载了太多信息，包括公司的合作对象、合作内容、合作时间、合作价格等，大多属于公司商业秘密。如果有些股东为了其他目的行使知情权，查阅公司会计凭证，但公司又无法举证证明其有不正当目的，就会使公司秘密信息被股东合法取得。

三、股份有限公司股东在特殊情况下，也可以查阅公司会计账簿、会计凭证

（一）《草案》新增内容

与有限责任公司相比，《公司法》没有授予股份有限公司股东查阅会计账簿、会计凭证的权利。但《草案》第113条规定，“连续一百八十日以上单独或律师网者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的，可以委托会计师事务所、律师事务所等依据执业行为规范负有保密义务的中介机构，在必要范围内，查阅公司的会计账簿、会计凭证。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

回想起去年轰轰烈烈的康美药业财务造假案（点击链接，查阅相关文章），不排除《草案》这一规定是立法层面对该案的回应。

（二）查阅条件

股份公司股东查询公司会计账簿、会计凭证应满足以下条件：

1.查阅主体

连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东。

2.查阅理由

股东应当有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程，就是说，股东应当律师网有初步证据能够证明公司业务执行存在违法违规情形，并且证明力达到普通人认为的“有理由怀疑”的程度。

3.查阅范围

股东只能在“必要的范围内”查阅公司会计账簿、会计凭证，但何为“必要范围”，则存在较大的自由裁量空间。

4.查阅方式

与有限责任公司股东一样，股份有限公司股东也可以委托中介机构查阅。

四、后记

不论是有限责任公司还是股份有限公司股东的知情权范围，《草案》都进行了相应的扩展，这一变化更有利于保障股东利益。但仍有其他一些问题并不明确，譬如：

法律没有赋予股东“复制”财务账簿、会计凭证的权利，那么股东行使知情权时，是只能“查询阅读”后凭大脑记忆，还是可以借助一定的载体将相关内容带走，如做笔记、摘抄、拍照、律师网复印、录像？从语义看，《公司法》和《草案》均用到了“查阅”和“复制”两个词，两者含义并不一样，因此，笔者认为，记忆、做笔记、摘抄等行为，可以是“查阅”的行为，毕竟财务账簿与会计凭证内容繁多，需要摘抄、摘录、做笔记来记录与核查。但拍照、复印、录像则应属于“复制”行为，是不允许的。

作者简介